PODER GENERAL
OTORGADO POR: LA COMPAÑÍA GRUPO SUPERIOR SOCIEDAD ANONIMA
A FAVOR DE: ING. PEDRO FELIPE VERGARA ALMEIDA Y SR. SANTIAGO JOSE VERGARA ALMEIDA
CUANTIA: Indeterminada
RC
DI 3
En la ciudad de San Francisco de Quito, Capital de la República del Ecuador, hoy día doce de febrero del año dos mil siete, ante mí, el Notario Vigésimo Noveno del Distrito Metropolitano de Quito, Doctor Rodrigo Salgado Valdez, comparecen, por una parte la compañía GRUPO SUPERIOR SOCIEDAD ANONIMA debidamente representada par el señor Juan Francisco Ruiz Echeverría, en su calidad de Director Tesorero, según se desprende del Certificado emitido par el Registro Publico de Panamá, que como documento habilitante se acompaña a la presente escritura; y por otra parte, el Ingeniero Pedro Felipe Vergara Almeida y el señor Santiago José Vergara Almeida
por sus propios y personales derechos. Los comparecientes declaran ser mayores de edad, de nacionalidad ecuatoriana, de estado civil casados el primero y el tercero, y soltero el segundo de ellos, domiciliados en la ciudad de Quito, legalmente capaces para contratar y obligarse en las calidades en que comparecen, a quienes de conocer doy fe, por cuanto me presentan sus documentos de identidad y dicen que eleve a escritura publica la minuta que me entregan, cuyo tenor literal y que transcribo es el siguiente: Señor Notario: En el protocolo de escrituras publicas a su cargo, sírvase incorporar una que contenga el poder general que se otorga al tenor de las siguientes cláusulas: PRIMERA: COMPARECIENTES.- por una parte la compañía GRUPO SUPERIOR SOCIEDAD ANONIMA debidamente representada par el señor Juan Francisco Ruiz Echeverría, en su calidad de Director Tesorero, según se desprende del Certificado emitido por el Registro Público de Panamá, que como documento habilitante se acompaña a la presente escritura, a la cual en lo posterior se le denominará como “La Compañía” o “La Mandante”; y, por otra parte, el Ingeniero Pedro Felipe Vergara Almeida y el señor Santiago José Vergara Almeida por sus propios y personales derechos, a quienes en lo posterior se les denominara como “Los Mandatarios”. Los comparecientes declaran ser mayores de edad, nacionalidad ecuatoriana, de estado civil casados civil casados el primero y el tercero, y soltero el segundo de ellos, domiciliados en la ciudad de Quito, legalmente capaces para contratar y obligarse en las calidades en que comparecen. SEGUNDA: ANTECEDENTES.- DOS PUNTO UNO.- La compañía GRUPO SUPERIOR SOCIEDAD ANONIMA es una compañía legalmente constituida de conformidad a las leyes de la República de Panamá, y que mantiene una Sucursal en el Ecuador debidamente domiciliada e inscrita en el Registro Mercantil del cantón Quito el ocho de noviembre del dos mil cuatro. DOS PUNTO DOS.- Los accionistas de la compañía SUPERIOR INTERNATIONAL GROUP CORP, mediante Junta de Accionistas del veinte y seis de abril del dos mil seis, resolvieron cambiar la denominación de la compañía GRUPO SUPERIOR SOCIEDAD ANONIMA, documento que fue calificado como suficiente por la Superintendencia de Compañías de Quito, el cinco de julio del dos mil seis, inscrito en el Registro Mercantil del Cantón Quito, el nueve de agosto del dos mil seis.
DOS PUNTO TRES.- la compañía SUPERIOR INTERNATIONAL GROUP CORP. Otorgó poder general
a favor del Ingeniero Pedro Felipe Vergara Almeida,
mediante escritura publica celebrada ante el Notario Cuadragésimo del Cantón Quito, Doctor Oswaldo Mejía Espinosa, el quince de julio del dos mil cinco, inscrito en el Registro Mercantil del Cantón Quito el día veintiséis de agosto del año dos mil cinco, poder que fue ratificado posteriormente debido al cambio de denominación de la compañía. DOS PUNTO CUATRO..- Mediante Reunión de Junta de Accionistas de la compañía GRUPO SUPERIOR SOCIEDAD ANONIMA, celebrada el nueve de febrero del dos mil siete se resolvió ratificar el poder general otorgado al Ingeniero Pedro Felipe Vergara Almeida y otorgar poder general al señor Santiago José Vergara Almeida. TERCERA: PODER GENERAL: GRUPO SUPERIOR SOCIEDAD ANONIMA, mediante el presente instrumento, otorga poder general, amplio y suficiente cual en derecho se requiere, a favor del Ingeniero Pedro Felipe Vergara Almeida y al señor Santiago José Vergara Almeida para que ejerzan de manera conjunta o individual la representación legal, judicial y extrajudicial de la Compañía, y para que a nombre y en representación de la Mandante realicen y ejecuten todos los actos y celebren todos los contratos que estimen convenientes para la Compañía. Los Mandatarios podrán, entre otros actos, realizar los siguientes: (UNO) Actuar como los representantes de GRUPO SUPERIOR SOCIEDAD ANONIMA en el Ecuador en la presentación de ofertas ante instituciones publicas o privadas, ejecución de contratos y otros actos judiciales, y realizar a nombre y en representación de la Compañía todas las acciones y transacciones legales que deban ejecutarse y cumplirse dentro del territorio de la Republica del Ecuador, y de manera especial contestar demandas y cumplir obligaciones; (DOS) A los Mandatarios se les confieren todos los poderes y facultades requeridos por los artículos seis y cuatrocientos quince de la Ley de Compañías del Ecuador, así como los previstos en el articulo cuarenta y cuatro del Código de Procedimiento Civil del Ecuador. De acuerdo al articulo seis de la Ley de Compañías del Ecuador, los Mandatarios cuando actúen a nombre y en representación de la Compañía GRUPO SUPERIOR SOCIEDAD ANONIMA, deberán asumir toda la autoridad concedida a los apoderados generales, que según lo dispuesto en e articulo cuarenta y cuatro del Código de Procedimiento Civil del Ecuador, incluye la facultad de presentar y contestar demandas, presentar y actuar pruebas, absolver posiciones y deferir el juramento decisorio, y recibir la cosa sobre la cual verse el litigio o tomar posesión de ella. Estas facultades pueden ser ejercidas por los Mandatarios ante cualquier corte, tribunal o autoridad administrativa; (TRES) A remitir, ofrecer, ejecutar, peticionar, presentar, reconocer, entregar y notarizar cualquier aplicación, documento o instrucción, y realizar cualquier otra acción legal necesaria para el establecimiento, operación y cancelación de la sucursal de la Compañía en la Republica del Ecuador; (CUATRO) Los Mandatarios esta autorizados a delegar este poder total o parcialmente a uno o mas individuos cuya identidad será notificada con prontitud a la Mandante. Cuando los Mandatarios deleguen este poder, se entenderá que se reservan las facultades y que podrán ejercerlas cuando crea conveniente, sin perjuicio de la delegación, excepto cuando en la delegación aparezca que no se reservan tales facultades. Este poder general puede ser terminado por la Mandante a su solo juicio y deseo. CUARTA: ACEPTACION.- EI Ingeniero Pedro Felipe Vergara Almeida y el señor Santiago José Vergara Almeida declaran expresamente que aceptan el poder general aquí conferido y se comprometen a cumplirlo diligentemente. Usted, señor Notario, incorporará las demás cláusulas necesarias para la plena validez y vigencia de este instrumento público. (firmado) doctor David Benalcázar Rosero, abogado con matrícula profesional numero siete mil setecientos ochenta ( No siete mil setecientos ochenta) del Colegio de Abogados de Pichincha.- Hasta aquí la minuta que queda elevada a escritura pública con todo el valor legal.- Para la celebración de la presente escritura se observaron los preceptos legales del caso y leída que les fue íntegramente a los comparecientes por mí el notario, aquellos se ratifican y firman conmigo en unidad de acto, de todo lo cual doy fe.-
Juan Francisco Ruiz Echeverría
c.c. 1705932042
Pedro Felipe Vergara Almeida
c.c. 1707439566
Santiago José Vergara Almeida
c.c. 1704916798
Lo testado: Echeverría Ruiz.- No corre.- Interlineado
Ruiz Echeverría.- Vale.-
REPÚBLICA DE PANAMÁ
REGISTRO PÚBLICO DE PANAMÁ
Certifica
Con vista a la solicitud 06 – 88845
Que la sociedad:
GRUPO SUPERIOR S.A.
Se encuentra registrada la ficha 461377 Doc. 551756 desde el veintisiete de agosto de dos mil cuatro
Que la sociedad se encuentra vigente.
Que sus directores son:
1) Jaime Vergara
2) Santiago Vergara
3) Francisco Ruiz
Que sus dignatarios con:
Presidente: Jaime Vergara
Tesorero: Francisco Ruiz
Secretario: Santiago Vergara
Que la representación legal la ejercerá: El Presidente pudiendo también ejercer ese cargo el tesorero o el secretario en las ausencias del Presidente o cualquier persona que la junta directiva designe con ese objeto.
Que su agente residente es: Mossack Fonseca & CO.
Expedido y firmado en la provincia de Panamá, el nueve de mayo del dos mil seis a las 06:45:22, p.m.
Nota: Esta certificación pago derechos por un valor de 30.00
Comprobante No. 06 – 88845
No. Certificado: 5 Anónima – 772533
Fecha: Martes 09, Mayo de 2005
ERWA
Luis Chen
Certificador
APOSTILLE
Convention de la Haye du 5 octobre 1961
1. País: Panamá
El presente documento público
2 ha sido firmado por (hay una firma)
3 quien actua en calidad de
4 y esta revestido del sello / timbre de
Certificado
5 en Panamá 02 JUN. 2006
7 por Dirección Administrativa
8 bajo el número 11090
9 sello/timbre
10. firma
hay una firma
es compulsa de la copia que en foja(s) me fue presentada.- Quito a 12 FEB. 2007
Doctor Rodrigo Salgado Valdez
Notario Vigésimo Noveno del cantón Quito
Acta de una reunión de la Junta Directiva de la Sociedad GRUPO SUPERIOR S.A.
Una reunión de la junta directiva de GRUPO SUPERIOR S.A. se celebró en las oficinas ubicadas en la calle Whymper 1105 y Diego de Almagro, el día 09 de febrero de 2007 a las 17h00.
Aviso: Se dio la renuncia al aviso de convocatoria en cuanto a la fecha, hora, lugar y propósito de la reunión por parte de quienes tienen derecho a ello.
Presente: En la reunión estuvo presente la sociedad DRIMACOR S.A., como única tenedora de la totalidad de las acciones emitidas y en circulación de GRUPO SUPERIOR S.A., habiendo así el quórum requerido.
Presidente de la reunión: Dr. Jaime Vergara en su calidad de Presidente de la Sociedad.
Secretario de la reunión: Lcdo. Santiago Vergara, en su calidad de Secretario de la Sociedad.
Se resolvió:
1) Ratificar al poder general otorgado por la compañía GRUPO SUPERIOR S.A. Sucursal Ecuador a favor del ingeniero Felipe Vergara.
2) Nombrar al señor Santiago Vergara Almeida como otro Apoderado General de la sucursal de GRUPO SUPERIOR S.A. debidamente establecida en el Ecuador confiriéndole todos los poderes, atribuciones y facultades necesarios, en cumplimiento a las disposiciones contenidas en la Ley de Compañías y Código de Procedimiento Civil de la República del Ecuador.
3) Autorizar como en efecto se autoriza, al señor Juan Francisco Ruiz en su calidad de Director Tesorero del GRUPO SUPERIOR S.A., para realizar la resolución que antecede sin necesidad de poder especial, presentando únicamente una copia de la presente Acta de a Junta de Directorio.
4)
Cierre: No habiendo otro asunto que tratar, la sesión fue clausurada.
Dr. Jaime Vergara
Presidente de la reunión
Lcdo. Santiago Vergara
Secretario de la reunión
DRIMACOR S.A.
Accionista
Hay copia de la cédula de ciudadanía y papeleta de votación de Almeida Santiago
Hay copia de una cédula de identidad y papeleta de votación que no están legibles
Hay copia de cédula de ciudadanía y papeleta de votación de Ruiz Echeverría Juan Francisco
Se otorgó ante mí y en fe de ello confiero esta tercera copia certificada, firmada y sellada en Quito, a 09 ABR. 2007
El Notario
Dr. Roberto Salgado Valdez
Zon: Con esta fecha queda inscrito el presente documento y la resolución número 07.Q.IJ. mil seiscientos ochenta y seis del Sr. Intendente de Compañías de Quito, Enc. de 20 de abril del 2007, bajo el número 1163 del Registro Mercantil, tomo 138.- Se tomó nota al margen de las inscripciones números: 2932 del Registro Mercantil de ocho de noviembre del año dos mil cuatro, a fs 2560, tomo 135; y No.- 2089 del Registro Mercantil de nueve de agosto del año dos mil seis, a fs 1821, tomo 137.- Queda archivada la segunda copia certificada de la escritura pública de 12 de enero del 2007, otorgada ante el Notario Vigésimo Noveno del Distrito Metropolitano de Quito, Dr. Rodrigo Salgado Valdez, referente al Poder que la Compañía Extranjera GRUPO SUPERIOR S.A. confiere a favor de los señores: Pedro Felipe Vergara Almeida; y, Santiago José Vergara Almeida.- Se da así cumplimiento a lo dispuesto en el artículo segundo de la citada resolución.- Se fijó un extracto para conservarlo por seis meses, según lo ordena la ley, signado con el número 690.- Se anotó en el repertorio bajo el número 18294. Quito, a veinte y cinco de abril del año dos mil siete.- El Registrador.
Dr. Raúl Gaybor Secaira
Registrador Mercantil del Cantón Quito
República del Ecuador
Superintendencia de Compañías
Resolución No. 07.Q.IJ. 1686
MARCELO ICAZA PONCE
INTENDENTE DE COMPAÑÍAS DE QUITO (ENC)
CONSIDERANDO:
QUE se han presentado a este despacho tres testimonios de la escritura pública otorgada ante el Notario Vigésimo Noveno del Distrito Metropolitano de Quito, de 12 de febrero de 2007, que contiene la calificación de poder que la compañía extranjera GRUPO SUPERIOR S.A. confiere a los señores Ing. Pedro Felipe Vergara Almeida y Santiago José Vergara Almeida, ambos de nacionalidad ecuatoriana, con la solicitud para su calificación.
QUE el Departamento de Trámites Especiales, mediante memorando No. SC.IJ.DJCPTE.07.059 de 16 de abril del 2007, ha emitido informe favorable sobre la suficiencia de la calificación de poder.
EN ejercicio de sus atribuciones conferidas mediante resolución No. ADM.07.070 de 22 de marzo del 2007;
RESUELVE:
ARTICULO PRIMERO.- CALIFICAR de suficientes los documentos atinentes al poder constante en la escritura referida.
ARTICULO SEGUNDO.- DISPONER que el registrador mercantil del Distrito Metropolitano de Quito: a) Inscriba el mencionado poder junto con esta Resolución; b) Tome nota de estos documentos al margen de la inscripción del permiso para operar en el Ecuador de la compañía extranjera GRUPO SUPERIOR S.A. de 8 de noviembre del 2004; y c) Siente las razones respectivas.
ARTICULO TERCERO.- DISPONER que el texto íntegro del poder con las razones respectivas, se publique, por una vez, en uno de los periódicos de mayor circulación en el Distrito Metropolitano de Quito.
CUMPLIDO lo anterior, remítase a este Despacho copia certificada de la escritura referida.
COMUNIQUESE.- DADA y firmada en el Distrito Metropolitano de Quito, 20 ABR. 2007
Dr. Marcelo Icaza Ponce
Con esta fecha queda inscrita la presente resolución, bajo el No. 1163 del Registro Mercantil, tomo 133 se da así cumplimiento a lo dispuesto en la misma, de conformidad a lo establecido en el decreto 733 del 22 de agosto de 1975, publicado en el Registro Oficial 878 del 29 de agosto del mismo año.
Quito, a 25 ABR. 2007
Dr. Raúl Gaybor Secaira
Registrador Mercantil del Cantón Quito
AR/58184/cc
R. del E.
JUZGADO VIGÉSIMO PRIMERO DE LO CIVIL DE PICHINCHA
JUICIO DE: INSCRIPCIÓN DE PODER No. 317-2007-C.G.
ACTOR: ALEXEY NIKITNEKO, GERENTE GENERAL DE LA COMPAÑÍA IMPORTADORA EXPORTADORA YURIYDON Cía. Ltda.
CASILLERO JUDICIAL: No. 2349-Dr. Oswaldo Jurado
Trámite: Sumario
Cuantía: Indeterminada
EXTRACTO DE OTORGAMIENTO DE PODER GENERAL A FAVOR DE LEE JIN SEON DE LA COMPAÑÍA IMPORTADORA EXPORTADORA YURIYDON Cía. Ltda. Y AUTO DE CALIFICACIÓN
ALEXEY NIKITENKO, en calidad de Gerente General y como tal representante legal de la compañía IMPORTADORA EXPORTADORA YURIYDON CIA. LTDA., según se desprende del nombramiento debidamente inscrito en el Registro Mercantil, que se adjunta a la presente a fin de que sea incorporado como documento habilitante. Segunda.- Antecedentes.- a) La Compañía IMPORTADORA EXPORTADORA YURIYDON CIA. LTDA., fue constituida en la Notaría del Cantón Pedro Moncayo el 06 de septiembre de 2006, legalmente inscrita en el Registro Mercantil del Cantón Quito, el 02 de octubre de 2006. b) La Junta General Universal de Socios realizada el 27 de marzo de 2007, autorizó al señor ALEXEY NIKITENKO, Gerente General y como tal representante legal de la compañía IMPORTADORA EXPORTADORA YURIYDON CIA. LTDA., para que otorgue poder general, generalísimo amplio y suficiente cual en derecho se requiere a favor de la ciudadana de nacionalidad coreana LEE JIN SEON, con pasaporte No. SC2026703. TERCERA.- PODER GENERAL.- Con estos antecedentes, ALEXEY NIKITENKO, en mi calidad de Gerente General y como tal representante legal de la Compañía IMPORTADORA EXPORTADORA YURIYDON CIA. LTDA., otorgó poder general amplio y suficiente cual en derecho se requiere a favor de LEE JIN SEON, con pasaporte No. SC2026703, para que a mi nombre y representación realice la siguiente: La mandataria señora LEE JIN SEON será responsable de consultoría y gestión comercial, administración y ejecución de los proyectos de avance tecnológico, visita a clientes y levantar el desarrollo de proyectos y planificar su ejecución, así como, cronogramas conforme a los requerimientos del cliente. También deberá contactos potenciales para la venta del producto y establecer estrategias para el posesionamiento y consecuente crecimiento de su línea de productos. Todo lo relacionado con la cadena de comercialización, en la que se incluirá el abastecimiento, la planeación, logística de ingreso, almacenaje, distribución y entrega para ejecutar en forma adecuada. La mandataria tendrá liderazgo, habilidades de planeación, seguimiento y control, trabajo bajo presión orientados a resultados, excelentes relaciones interpersonales y con criterio en la toma de decisiones. Además manejarán los procesos logísticos de empresas de giro comercial o retail para abastecer a cadenas de abastecimiento. Además para que me presente legal, judicial y extrajudicialmente. La mandataria, en fin queda investida de tosas las facultades constantes en el Art. 44 del Código de Procedimiento Civil y las necesarias para el cumplimiento o cabal del mandato que se le confiere por el presente instrumento.
JUZGADO VIGÉSIMO PRIMERO DE LO CIVIL DE PICHINCHA. QUITO, 13 de Abril del 2007, las 11h17.- VISTOS.- En virtud del sorteo realizado avoco conocimiento de la presente causa.- La demanda que antecede es clara, precisa, completa y reúne los demás requisitos determinados en la Ley.- por lo que se acepta a trámite especial; consecuentemente publíquese un extracto del poder y de esta providencia por una sola vez en uno de los diarios de mayor circulación de esta ciudad de Quito.- Agréguese al proceso los documentos que se acompañan. Téngase en cuenta el casillero judicial así como la autorización conferida por el actor a su abogado patrocinador.- Cumplido que sea se dispondrá su inscripción en el Registro Mercantil.- Notifíquese.-
Dr. Rubén Giler Cedeño
Juez
Lo que pongo en conocimiento del público en general para los respectivos fines de ley.
E. Burbano de Lara
Secretario
Hay un sello
AR/58212/cc